ビジネス法務

コーポレートガバナンス・
コンプライアンス対応

コンプライアンス・
CSR対応

最近ではコンプライアンスという言葉も企業や社会一般に定着してきたものと思われます。社会的存在である企業やその他の組織において法令遵守が求められることは当然と言えますが，最近では法令遵守に加えて高い倫理性や社内規定遵守なども広く含むと解されています。法人としての社会的責任(いわゆるCSR)の重要性が説かれていますが，企業が自身の存在と利益を守るためにも重要な概念であり，現在では事業の戦略上必須のものとして位置づけられています。

法律遵守はある種当然のことなので，あえて積極的なコンプランス体制を構築していくことは優先事項とはなっていないのではないでしょうか。しかしながら，現在では企業の規模を問わず，法令その他規則遵守のための体制を構築することが組織の成長には不可欠です。不祥事が起きた場合に失うものは一つではありません。評判は当然ですが，コンプライアンス違反となった行為による企業に対する賠償責任，従業員の士気の低下，業務効率の低下等甚大な損害を及ぼしかねません。従業員が会社のために行った行為でさえ，会社にとって被害をもたらすこともあります（不適切な営業行為，取引先との癒着，会社決裁を経ない勝手な取引，業務に関連した従業員の犯罪等）。

当事務所では以下のような業務を承っております。

• 法令遵守状況，リスク，防止策に関するアドバイス
• 具体的事案が発生した場合のコンプライアンス調査
• 社内規則や指針等の作成や運用に関するアドバイス
• 関係者に対する処分，責任追及

健全なコンプライアンス体制を構築するためには最終的には経営者の企業風土に対するビジョンやリーダーシップが必要となります。当事務所では法律的な観点からこれをお手伝いさせていただきます。

労働問題対応

労務コンプライアンス

労働問題においては，紛争を予防するため，また，万が一，紛争が生じた場合に適正かつ迅速な対応を行うことができるようにするため，平素からの労務管理体制の構築を行うことが重要です。労働問題に関する社会の関心も高まっている中，各企業は，法令を遵守することはもちろんのこと，それぞれの企業の実態を踏まえて，労働契約や就業規則の内容を適正なものにする必要があります。これらの内容が不十分であると，労働者との間の紛争が深刻化し，日々の業務に支障を来したり，場合によっては責任が発生するということにもなりかねません。

適正な内容の労働契約や就業規則を作成するためには，多数の法令や裁判例に関する専門的な知識が必要です。労働者が安心して働ける職場環境を整備するためにも，労働契約や就業規則の作成，変更については労働問題の経験豊富な当事務所の弁護士に是非ご相談ください。当事務所は，労務管理体制に関するご相談に関し，多数の経験がございます。経営者や管理職向けの研修や講演についてもお受けしますので，ご希望の内容がございましたらお問い合わせください。

労働関係紛争

企業と労働者との間のトラブルには，解雇や懲戒，配置転換，賃金，労働時間，ハラスメント（セクハラやパワハラ等）など，様々なものがあります。これらは，一口に労働問題と言っても，背景事情は事例によって様々ですし，企業風土によっても適切な対応方法は異なります。また，企業そのものの労働法への理解が不十分であったり，現場の従業員への説明が十分になされていなかったり等が原因であることも少なくありません。

労使間のトラブルは，迅速かつ適正な対応を行うことが鉄則です。専門家のアドバイスなく，不十分な対応を取ってしまうと，裁判等の法的紛争に発展し，深刻化・長期化することがあります。労働とは個人の生きる糧であり，生きがいでもありますから軽く扱うことは許されません。また，労働関係については膨大な判例の蓄積があり，特有の法理等も多くありますので，平素より労務相談を受けている実務家による対応が望まれるところです。

このような性質の労働紛争を不適切に扱い，労使間トラブルが深刻化・長期化した場合，重大な企業責任に繋がり得るだけではなく，場合によっては，企業イメージや従業員のモチベーションにも影響を与えかねません。経験豊富で双方の立場を理解した専門家のアドバイスを仰ぎ，迅速かつ適切な解決を図ることをお勧め致します。

当事務所は，労使間トラブルについて，交渉，訴訟や労働審判等法的手続に関して多数の経験がございます。経営者や管理職向けの研修や講演についてもお受けしますので，ご希望の内容がございましたらお問い合わせください。

労災紛争対応

• 従業員が工場での作業中に怪我をした。
• 従業員から「長時間労働が原因でうつ病になった。」と言われている。
• 従業員が通勤中の交通事故で怪我をした。

労働災害（労災）とは，上記のような業務上の事由または通勤による労働者の負傷・疾病・障害・死亡のことをいいます。労働災害が発生した場合，労働者やその遺族による労災保険の請求とは別に，労働者やその遺族から，企業（事業主）に対し，不法行為や債務不履行に基づく民事上の損害賠償請求がなされることがあります。民事上の損害賠償請求は高額になることがあり，経営に重大な影響を及ぼす場合すらあります。

労働災害に関しては，当該災害が「業務上」（労働者災害補償保険法第７条１項１号）のものといえるのか，「通勤」（同法７条１項２号）によるものといえるのかという因果関係の問題のみならず，事業主である企業に過失があるのか，適正な賠償額はいくらであるのか，労働者やその遺族が労災保険給付を受領している場合に賠償額との調整をどのように行うのか等，法的に検討すべき点が多数あります。

労働災害は，その発生を未然に防ぐことが重要ですが，労働災害が発生してしまった場合，企業としては，場当たり的な対応にならないよう，労働者やその遺族から民事上の損害賠償請求がなされることも想定して，初期から適切な対応を行う必要があります。

知的財産権及び営業秘密の管理・紛争

知的財産権の管理・活用

多くの会社にとって知的財産権をはじめ目に見えない無形財産（発明，営業秘密，ノウハウ，顧客との関係，のれん等）こそが他社との差別化の基礎となっており，これらをどのように管理，活用していくかということは重要な課題となっております。

守るべき知的財産権や情報は業種や会社の規模によっても様々です。特許権，商標権，著作権，実用新案権等法定された権利を行使するべき場合もあれば，顧客名簿や技術資料等の不正利用やブランドやのれんへの乗っかり行為等競争者の行為を制限すべき場合もあります。

知的財産権や営業秘密等法律上保護される情報に基づく請求（不正競争防止法に基づく請求等）に関する権利主張を行う場合には慎重な検討が必要となります。例えば，特許訴訟などには多大な費用と時間を要するにもかかわらず，特許権が裁判所によって無効とされる場合も少なくありません。いかなる立場であれ，知的財産権に基づく主張を行う場合には慎重に行い，みだりに紛争化するのではなく，時には積極的にライセンス契約の締結交渉を行ったり，柔軟に対応することが企業には求められていると言えます。

当事務所ではこのような方針に沿い，最終的には訴訟提起等も視野に入れつつも，企業様の知的財産権管理のニーズに沿った対応をさせて頂いております。

営業秘密の管理・活用に関するアドバイス

必ずしも一般的な知的財産権のカテゴリーには当てはまらなくとも，営業活動上の秘密情報も法律上保護を受け，これに対する不当な侵害行為に対しては賠償請求や差止め等の措置をとれることがあります。

近時，営業秘密の管理の重要性は特に増してきていると指摘されています。企業活動に有用な知的財産には特許出願になじみにくいノウハウやデータも多く含まれ，特許出願が可能な場合であってもあえて戦略的にコア技術を秘密にしておく場合すらあります。営業秘密にはノウハウ，設計図やデータだけでなく，顧客情報，販売数料や利益率等に関する情報等も含まれ得ます。

もっとも，法律上保護を受けるためには一定の管理体制を設ける必要があり，法律上の要件を満たす秘密情報の管理体制を構築することは決して容易なことではありません。残念ながら権利行使を諦めざるを得ないケースは少なくありません。いざ権利行使が必要になった段階では修正していくことはできず，普段の管理体制が問われます。

会社のリソースは限られており，必ずしも理想的な体制を構築することが可能な場合ばかりではありません。しかし，適切な管理体制を敷くことは法律上及び企業運営上会社が成長していく上で必ず必要になる重要事項です。

1. 法律上の保護を受けるためには一定の管理体制が求められること
2. 実際上流出してしまった秘密情報を完全に元に戻すことは困難であること

等の事情から特に予防法務が重要となる分野です。

当事務所ではクライアントの企業様の企業運営の方針に沿って，アクセスコントロールや管理規定が適切か，秘密保持に関する就業規則の定めや個別契約が適切か，秘密情報が識別される状態におかれているかといった事情を基に，クライアント様の管理体制が適切なものかどうか具体的にアドバイスさせて頂いております。

法務デューデリジェンス，M&A対応

企業買収（いわゆるM＆A）が大企業に限られていたのは，既に昔の話となりました。現在では，企業規模に関わらず，企業買収の件数は増加し，活発化しています。
これは主に

1. 企業規模に関わらず，厳しい競争社会を生き抜くために，自社にない経営資源を強化，拡充し，シナジー（相乗効果）を生み出す方法としてM＆Aが注目されていること
2. 人口及び経営者の高齢化に伴う事業承継問題が社会問題となっている中で，企業を売りたいとのニーズが高まっていること

が理由として挙げられます。

事業の種別や規模を問わず，経営資源を拡充する手段として，M＆Aを積極的に検討，活用して行く必要は高まってきています。しかしながら，企業とは単なる資産や契約の集積ではなく，正に生き物であり，その本当の価値の算定や買収後に企業価値に影響を及ぼし得る問題の検討は経験のある専門家でなければ難しいものです。そこで，買収を行う前に法務的な側面からデューデリジェンスを行い，対象企業の問題点を出来るだけ事前に把握しておくことがもはや当たり前になってきました。

当事務所では，買収スキームの策定からクロージングまで企業様をご支援させて頂くこともできますし，弁護士以外の専門家と共同でのデューデリジェンス，スポット的な法務デューデリジェンスのみの対応も行なっております。当事務所では，専門の異なる経験豊富な弁護士が在籍しております。それぞれの得意分野を生かし，迅速かつ適正なデューデリジェンスを行って参ります。

企業様によって買収のスキーム，スケジューリング，必要なデューデリジェンス事項，対象企業に対する懸念点，ご予算等は様々ですので，企業様の要望によって個別にご提案をさせて頂きます。

事業承継，企業経営家の相続・遺言

事業の永続性は会社制度の特徴の一つですが，実際に後継者を選び，それに沿った戦略的な事業承継の計画を立案することは容易ではありません。経営者に万が一の事態が発生した場合においても企業が滞りなく円滑に継続するための体制を構築することは，企業の一般的なリスク管理の一環として戦略的に行われるべきものです。

企業の資本構成，業界，後継者，役員構成，取引関係等は様々であり，全ての企業に当てはまる事業承継策というものは存在しません。当事務所では，個別の状況に応じて，経営者様の希望に応じた事業承継のスキームの提案や事業承継計画のお手伝いをさせて頂いております。

スタートアップ・起業支援

起業家は，スタートアップ時に数多くの法律問題に直面します。会社の設立形態の決定や定款の策定，ベンチャー投資家との投資契約，株主間契約の締結，他者の知的財産権の侵害リスクの判断，サプライチェーン構築のための他者との契約関係の構築，就業規則・雇用契約の制定，約款・プライバシーポリシー等の選択，新しいビジネスモデルのリーガルリスクの査定等例を上げればきりがありません。企業の今後の成長を考えた実務的かつ戦略的な法務アドバイスは，起業家が本業に集中する上では必須となります。　

当事務所では他の専門士業との連携・協力関係を生かし，起業家が本業に集中するためのお手伝いをさせていただいております。

また，設立後数年経過し，落ち着いてきたため態勢を整えるためのレビュー作業やスポット的なご利用も可能ですので，是非一度ご相談下さい。

事業再生・倒産

「会社の経営がうまくいっていない」「資金繰りが苦しい」といったお悩みを持たれている経営者の方は早急にご相談ください。会社の状態に応じ，最適な手続を選択して，会社及び経営者の方の再スタートを全面的にバックアップします。

資金繰りが悪くなったからといって，企業が取り得る手段は破産のみではありません。場合によっては裁判所を介さずに私的整理を行える場合や民事再生手続や特定調停手続等裁判所の手を借りて再生することが可能な場合もあります。

企業倒産を扱う弁護士には，倒産法や倒産手続きに対する知識，経験だけではなく，企業活動一般に対する幅広い知識や法分野の見識が求められます。また，どのような手続きを選択するのであれ，依頼者様の心労や負担は非常に大きなものとなります。

当事務所は，多数の法人破産申立や管財人等を経験しています。少しでも依頼者様に安心して手続きを進められるよう目指しておりますので，会社経営に不安を持たれている経営者の方は，是非一度ご相談ください。

債権管理・回収

債権管理は弁護士としての基本的な業務の一つです。債権は生ものと言われるほど，一般には放置すればするほど回収が難しくなります。特に一旦債務者が危機的状況に陥った場合には債権回収が規制されることがあり，法律の専門家の助言なしに無理な回収を行うと破産法等との関係で無用な法的紛争に巻き込まれる可能性があります。

実際に弁護士に依頼するかどうかは別として，直ちに相談することが債権回収の今後を左右することになります。

保険法務

近年損害保険商品の発展には目覚しいものがあります。企業活動に関する製造物賠償責任保険，施設賠償責任保険や役員賠償責任保険（いわゆるD＆O保険），医師等の専門家賠償保険，個人の生活に関する自動車保険や個人賠償責任保険等の損害保険なしには現代社会は成り立ちません。

しかしながら，保険商品や各種特約が複雑化する中で，保険を扱う弁護士には，単なる損害賠償に関する法律のみならず，保険法，保険約款，強制保険や公的給付制度に関する深い知識と経験が求められます。

当事務所では設立当時から一貫して保険法務に携わって来ました。保険者，保険金請求者，被害者等異なる立場からの豊富な実務経験を生かし，適切な賠償のため，交渉，訴訟，ADR等の業務を承っております。

また，保険制度を適切に運用する上で問題となるモラルハザード案件への対処や困難当事者への対処やその他専門的な意見書の作成にも対応致します。

悪質クレーム対応・営業妨害対応

昨今企業やその他団体のサービス精神を逆手に取り，高圧的な態度で法律上根拠のない不当もしくは過大な要求を行う悪質クレーマーが話題となっています。

企業活動を行う上で，お客様の商品やサービスに対する正当なクレームや不満に耳を傾けることは必要不可欠です。また，悪質クレーマーが問題となるケースには企業側に一定の落ち度がある場合があることが多いのも事実です（もっとも，法的に過失とは評価できない軽微なケースがほとんどです）。しかしながら，優位な立場を振りかざして不当な要求を執拗に繰り返し行ってくる悪質クレーマーに対しては何らかの対応を考えるべきです。

悪質クレーマーに対応する従業員の心労は計り知れません。本人にとって苦痛なことは当然のこと，ストレスが業務パフォーマンスに影響を及ぼし，ひいては退職にも繋がりかねません。生産性のない（ある意味で無駄な）対応に時間を取られることは，会社資源の浪費に他なりません。昨今悪質クレーマーが話題に上っているのは，悪質クレーマーに対して積極的に対応し，従業員を守ろうとする企業側の意識改革によることも大きいと考えられます。

悪質クレーマーに対し対等な立場から交渉できる弁護士を依頼することには以下のメリットがあります。

• 従業員や会社を守り，本業にリソースを集中させることができる
• 法に則った妥当な解決が可能である（法による解決を堂々と主張できるのは大きなメリットです）
• 今後の抑止力となる

当事務所には悪質クレーマー対応，時には反社会勢力に対する対応に携わってきた実績があります。また，企業様からご依頼いただいている経験を生かし，法的手続きや刑事告訴なども視野に入れつつも，レピュテーションリスク等企業の営業活動に最大限配慮した交渉を行うことが可能です。

なお，以上は営利企業を前提としたものですが，悪質クレーマーの問題は営利企業に限られません。公的施設，教育現場（いわゆるモンスターペアレンツ），隣人関係等社会の様々な場面で問題となり得ます。不当なクレーマー問題に遭遇した際には，是非当事務所にご相談ください。一度ご依頼頂ければ，その価値をご理解頂けると自負しております。

企業間取引・製造物責任（PL責任）

企業間取引に関する法務

最近では企業間取引において簡単な取引基本契約を作成することは定着してきたように思われますが，まだまだ金額の大きい取引であっても発注書（いわゆるPO）のみで済ます場合もあれば，作成された場合においても一般的な民法の規定を確認するに留まり，実効性の薄いものも多く見受けられます。
営業活動や迅速な活動の必要性，相手方との交渉力等の観点から入念な契約書作成が難しい事情はあるかもしれません。しかし，やはり適切な契約書の作成することが今後の紛争予防への第一歩となります。

企業間取引の形は，事業分野，企業規模，企業風土や方針によって実に様々です。この点を踏まえ，当事務所では，以下のような点を目標として，取引に関する法務アドバイス，交渉支援，契約書作成・レビュー等を行っております。

• 取引に関して契約相手方と共通理解を高めて効果的に紛争予防をすること
• 関係法規の範囲内で実効性のある規定をおき，依頼者様の不安な点を解消すること
• 依頼者様のこれまでの取引慣行に即した柔軟な契約体制を構築すること

例えば，相手方との信用リスクに問題がある場合に，どこまで契約書で対応できるのか，現在の取引の物流や支払い方法等に関して契約条項と実態が整合的な契約条項になっているかなど，丁寧なヒアリングを下に積極的にご提案させて頂きます。

製造物責任

製造物責任法（いわゆるPL法）と聞くと，一般にはメーカー企業対消費者という構図を連想されることも多いですが，消費者との関係だけではなく，企業間取引にも適用があり，無過失責任であることから適用範囲が極めて広い法律となっています。

また，通常の不法行為とは異なり「過失」ではなく「欠陥」を要件としていることや，アメリカの不法行為法上厳格責任（strict liability）とされている法理を参考として立法された法であり，アメリカにおける法解釈を参考されていることから専門的な知識が要求される分野でもあります。

当事務所では，製造物責任に関する紛争を取り扱っている他，適切な表示の在り方や製品のデザイン等の予防法務としてのアドバイスも行なっております。